民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
上映前评论：周也目前的待播戏里我最看好和期待的一个。搭张涵予老师和范伟老师这样的大咖，也子还是一番女主，肯定能学到不少东西，也能在这种主旋律电影里混个脸熟。真好，也子继续加油吧！希望和颂以后能继续像20年这样让也子无缝进组，多拍点正剧，多拍点主旋律电影，和前辈多学点东西，咱们不是奔着当95花去的，咱们要拿奖！
范伟的老王扔手雷的那一刻最好看
这可不就是一部变态的恐怖片嘛。各种低俗元素和恶趣味混杂，剧情简简单单，突出一个“呕”字即可。万万没有想到，这好像是我看了这么多影片当中，第一次所看到的老年人sex场面……
广影 氛围质感不错，老王加分，可惜剧情没跟上。
导演绝对是天赋型选手 这个质感纯靠技法拍不出来
谍战戏份潦草粗糙，没线索没来由；人物形象更是扁平无趣，比如周也饰演的医生，就是对剧情毫无推进、没有必要出现的角色。除了雪地、列车的氛围烘托尚可，三星为了纪念铁道游击队
怎么让故事有意境，那就用下不完的大雪，放不完的音乐，没有情绪就制造情绪；
也就范伟的表演可以看了，张涵予真的毫无演技，角色同质化，另一种形式的霸道总裁式英雄。
铁道题材的电影，总归还是要去看看。制作很棒，但故事和人物都太平。同为炸火车的电影，主创完全可以学习一下几十年前南斯拉夫的《瓦尔特保卫萨拉热窝》，把老洪设计成一个瓦尔特那样的神秘人多有意思啊！铁道队在历史上确有其事，津浦铁路的临城站，就是今天京沪铁路的枣庄西站。另外故事虽然发生在鲁南，但为拍摄蒸汽机车还得闯关东去调兵山。搞笑的是，导演还把满铁大调查部拉下水了。明明花了这么多心思，呈现出来的效果却过于浮光掠影，太可惜了。
两星半。电影质感确实够了，但是拍的太过于平庸了，加上没有大场面，那就很吃剧本了，结果就是无聊没有什么波动
前面铺垫那么长……我还以为后面有什么惊喜……而惊喜就是电影终于快结束了……
女演员都难看，剧情老套，无外乎就是荒野人家，对来客大屠杀的那一套。
范伟的老王扔手雷的那一刻最好看
就记住一句话：我讲你奶奶个腿。两星都是给范伟，其他的都不能再夸了..
闯火车那个炸桥梁,
和《悬崖之上》的画风差不多，冰天雪地，一群热血党人为了执行一次次任务与敌军对抗，最后英勇牺牲。片子从情绪调动方面不是很成功，看完没让人产生对日军暴行的恨，也没有让人热泪盈眶的激动。看完内心没起波澜，像看了一个似曾看过的故事而已。
两星半，传统战争故事的现代传奇演绎版，差没那么差，除了演员好也是一点没看出太好，大概想参照之前徐克版《智取威虎山》的成功，可几年过去中国电影市场已经有很多变化了。
冬天是为了背景全CG吗。临城的1939劫案，鲁南离梁山远么。节奏不像好莱坞？像什么？评书？似乎只有老王和日本高官有了性格，庄护士引入一个外来人的视点，大老爷们都有点无来无去（但想想也许这就是那个年代的事实。于是）窗面上的党徽，那些最终要消散的努力，很惹泪。最后的爆炸特效太超现实了。
也太传统了吧，除了范伟其他人物塑造的如同工具人。即便从商业角度，最后那场关键一战的动作设计也相当泄气
故事非常垮，前面努力铺垫半天，越到后面越起不来，要人物也是没人物，连男主张涵予都支愣不起来，最后点烟凹造型之流最让人头大，范伟靠个人特色抢了不少戏，但这个人物转变没说服力，突然觉醒扔手榴弹也太突兀了。
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