民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
阿清居然是土屋演的！居然是土屋！这演技够打十个相方了。落窠臼的好看，因为很难想去掉搞笑的部分是不是好的。
拍得老套不妨碍真挚，看得人老泪纵横。笔墨竟然主要在师傅身上，大泉洋和柳乐优弥飙戏太过瘾了，一部戏爱上大泉洋，柳乐优弥也让人咋舌称赞，真好看。
「不要讨好观众，要由你告诉观众什么是有趣的」「不要让观众笑你，你要逗观众笑」师傅是很有智慧的人啊
个人评价：
極富人情味的敘事，在懷古的鏡頭光線中主要映照的是愛徒與敬師，是表演家庭中的飄搖和扶持
冲着影帝看的被大泉洋征服，简直在闪闪发光！而且你们漫才作品是一定要让麦麦出演个结局是和nobody结婚生子的角色嘛，她值得更好的！麦麦也是闪闪发光！
故事：9 情感：9 结构：8 节奏：6
灵前那段看得我真是又哭又笑（另外，日本七八十年代就已经普及棉条了啊……
3.5柳乐优弥演的稍显一丢刻意，但越往后越有说服力。
怎麼說呢？感覺只有中年人才懂裡面的感傷：你經歷過一個繽紛的年代，然後，你老了，時代也變了模樣
好像在度过人生中最璀璨的日子的时候自己总是不自知的，甚至认为那是辛苦的、窘迫的。我们努力逃离的地方，要靠后来的日子不断去追忆。电影拍得远远不及北野武的人生精彩，而那个叫深见的家伙才是真正的浅草小子吧，这个人物算是做成了。
情怀这种东西，可以拍得深极也可以浅极。它有时候会依靠共情成为超越剧作逻辑的法宝，有时也是无法弥合的漏洞。
我还说演职表那里为什么找不到北野武的名字，原来是影帝化的装，动作神态演得真像，不过相比于北野武的离经叛道，他还是略显乖巧，还是大泉洋演得更好；故事得益于北野武个人魅力，可看性还是不错的，后面那场师徒两人在酒馆的表演以及细节处理真的感动到我了，然而除了最后回到剧场那场戏有点电影化处理之外，大部分的处理方式都过于老套了，剧作上也是过于刻意，特别是那些闪回有点多余了，以及那些计算好般精确的煽情位，可是导演越刻意，情感力量便越弱。北野武本人看到这部电影肯定会骂人吧7.3
6.从一小时三十分起，影片情感才逐渐积累起来，令人动容，对于时长2个小时的影片，观众可能并不是非常适应这种先抑（一个半小时）后扬的效果
有情，有梦，当少年变成白发，初心依旧，愿你的爱能永远如霜雪之贞。
日本电影不刻意煽情，认真地把发生过的事情记叙出来，它浓缩了人生的大道理，是在向我们讲述生活。
启发，关键台词和道具以及舞步的多次利用，聚焦在师徒情的有效渲染，主次分明。红色高跟鞋，以及葬礼讲段子，那是最牛逼的段子了吧。师傅对喜剧的态度，值得发朋友圈。我们是去逗笑别人，而不是被人嘲笑；不要讨好观众，应该由你告诉他们，什么是有趣的。
北海道巨星演得好好。说实话我是在去浅草寺初詣的那天，在浅草商店街看到的海报，而且还有北海道巨星大大的脸，我以为北海道巨星才是演主角的……好在片子很不错。以及我说麻里怎么那么漂亮有气质，原来是莉香！
有些人明明很优秀，却到死都没能实现梦想。全屏火光的时候，忍不住嚎啕大哭，也好久没这么哭过。哭师傅，可能也是哭自己。
片子算不上多好，节奏略跳脱，很多情节的目的性都很明确，属于煽了但没用力煽。
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